科技企业研发费用隐藏的重大税务风险和IPO合规风险

笔者在服务数百家的中小企业财税合规的过程中，深深的感叹目前大多数科技类中小企业对于研发活动的管理和研发费用的核算不成体系，不甚规范，对于享受了研发费用加计扣除的重大税收优惠和未来规划IPO的企业，隐藏了重大税务风险和IPO的研发费用的合规性风险。

一、研发活动的管理和研发费用的核算的现状

1、无系统成文的研究开发管理制度。公司高管、研发部门和财务部门无统一口径的可执行的规范。

2、部门之间沟通不畅，对于研发活动的管理和研发费用的核算需要公司高管、研发部门、财务部和知识产权部门通力合作，充分沟通，保证研发活动与财务核算的协调统一。

3、实际的研发活动、申请的知识产权以及与财务核算的研发项目脱节。

4、并未根据企业的当前发展阶段，对于研发费用的核算一刀切，全部费用化处理。

5、研发费用的工时统计缺失，无法精准的核算每个研发项目投入的人工成本，也无法应对税务部门和IPO的合规性检查。

6、研发领用的原材料原始单据缺失，无法精准的核算每个研发项目投入的材料成本，也无法应对税务部门和IPO的合规性检查。

7、并未按照税务部门的要求，日常准备研发费用加计扣除留存备查的资料。

8、委托研发合同未经经科技行政主管部门登记而享受了税收优惠。

9、每年的研发费用加计扣除的资料未经科技部门或经信部门的技术鉴定。

二、IPO对于研发费用的关注重点

通过查阅2022年IPO企业涉及的82个有关研发费用的问询，监管机构的关注重点主要有：

1、研发费用与所得税研发费用加计扣除之间的差异和原因。监管部门从不同的口径验证研发费用的真实性和归集的准确性。

2、研发人员费用归集的准确性。一是研发人员的界定标准及变动情况，二是研发人员的专属性及费用分摊情况，三是研发人员的薪酬。

3、研发材料费用归集的准确性及领料控制情况。在材料费用的归集中，如果没有完善的内控制度，容易出现研发领料和非研发活动领料缺乏必要记录、分摊不清的情况；剩料的处置情况也是材料费用归集准确性的重要方面。

4、委托研发情况及企业独立研发能力。如果企业存在委托研发、合作研发、技术咨询服务费，则表明企业的部分研发成果依赖于外部的技术，监管机构很可能会对企业的独立研发能力、研发的持续性产生质疑。

三、税务部门对于研发费用加计扣除的监管

1、税务部门对于享受研发费用加计扣除政策优惠的，不需要事前批准或备案，而是采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，事实上将合规风险下沉到企业自行判断。

2、国家税务总局对于2018年23号公告关于留存备查的相关资料包括：

(1)自主、委托、合作研究开发项目计划书和企业有权部门关于自主、委托、合作研究开发项目立项的决议文件；
(2)自主、委托、合作研究开发专门机构或项目组的编制情况和研发人员名单；
(3)经科技行政主管部门登记的委托、合作研究开发项目的合同；
(4)从事研发活动的人员（包括外聘人员）和用于研发活动的仪器、设备、无形资产的费用分配说明（包括工作使用情况记录及费用分配计算证据材料）；
(5)集中研发项目研发费决算表、集中研发项目费用分摊明细情况表和实际分享收益比例等资料；
(6)“研发支出”辅助账及汇总表；
(7)企业已取得的地市级（含）以上科技行政主管部门出具的鉴定意见；
(8)科技型中小企业取得的入库登记编号证明资料。

3、国家税务总局公告2015年第97号规定：税务机关应加强对享受研发费用加计扣除优惠企业的后续管理和监督检查。每年汇算清缴期结束后应开展核查，核查面不得低于享受该优惠企业户数的20%。

四、研发活动的管理和研发费用的核算合规性改善思路

1、组织制定企业《研究开发管理制度》，围绕研发组织、研发过程管理(可行性评估、项目立项阶段、研发费用管理、研发过程监控、测试和评估、项目变更、项目中止)、项目结项验收、知识产权管理和项目经济效益跟踪等方面制定统一而规范的成体系的管理制度。

2、各部门加强沟通，严格执行管理制度的要求，实际研发活动、财务账面核算的研发项目、申请的知识产权逻辑连贯、协调统一。

3、应严格界定研发人员、研发辅助人员和生产经营人员，不可混同，记录专业、履历、在研发项目中发挥的作用印证研发人员的合理性。

4、研发费用的规范性核算，应建立工时数据统计系统和研发领料规范性要求，参照研发立项相关资料，精准核算每个研发项目实际投入的研发费用。

5、防范税务风险，日常留存备查资料，特别是工时记录、研发费用分配计算证据、委托研发项目科技认定证据和加计扣除的技术鉴定证据。

6、根据企业研发阶段以及参照研发费用资本化的五个条件，适当选择研发费用的资本化，以增加正处于初创阶段和长大阶段的企业的资产总额，降低资产负债率，提升利润，以获取债权和股权融资，在企业进入IPO报告期后，应谨慎选择研发费用的资本化。