科创板首单并购重组审核经过！华兴源创10亿元收购欧立通

集微网音讯，5月26日，华兴源创发布公告称，本公司收到上海证券买卖所(以下简称“上交所”)科创板上市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金审核意见的通知》。

该通知显现，同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金申请。这就意味着，科创第一股的并购案获实质性停顿，等候下一步证监会审核。

弥补阐明三大问题

与此同时，在上交所的审核意见通知中，列出了三方面需求华兴源创落实的问题。包含华兴源创对估值合理性及业绩承诺、中心单一客户依赖风险及毛利率合理性等作出弥补阐明。

(一)标的公司估值合理性及业绩承诺可完成性。请公司弥补披露标的公司欧立通:(1)2020 年一季度主要财务数据，及同比变动、交货进度、收入确认进度等状况，进一步剖析标的公司收入确认能否存 在达不到预期的情形;(2)盈利预测中收入及净利润预测增长率较高的可完成 性及未来盈利才干稳定性，并进一步剖析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期 设置的合理性;(3)分离非智能手表预测收入占比，进一步剖析非智能手表预 测收入无法完成对标的公司运营和估值的影响;(4)2020 年上半年预测收入、 净利润和扣非净利润，并进一步剖析业绩承诺的可完成性。

(二)标的公司对中心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性。请公司弥补披露:(1)标的公司对中心客户的单一产品依赖风险对其收入、利润稳定性的影响;(2)分离消费工艺及方式的细致改进状况，和范围效益的细致作用，量化剖析对相关产品单位成本及毛利率的影响，进一步剖析标的公司毛利率高于同行业可比公司均值且变动趋向不分歧的合理性。请独立财务顾问和 会计师核对并发表意见。

(三)严重风险提示重要性和相关性。请公司全面梳理“严重风险提示”各项内容，突出严重性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，依照重要性中止排序。

并购案始末

回想此次收购案，从2019年12月6日晚，华兴源创发布10份公告，披露经过发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（欧立通）100%股权的计划。

直至2020年3月9日，华兴源创发布重组草案，公司拟经过发行股份及支付现金的方式置办李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。

据悉，本次买卖的标的资产为欧立通 100%股权，买卖各方肯定标的资产的买卖金额为104,000 万元。 其中以发行股份的方式支付买卖对价的70%，即72,800 万元，以现金方式支付买卖对价的30%，即31,200 万元。

同时，华兴源创拟经过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超越本次买卖中以发行股份方式置办资 产的买卖价钱的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次买卖中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司弥补活动资金及标的公司项目树立。

值得关注的是，华兴源创曾披露的重组预案显现，彼时买卖各方初步商定标的资产的买卖金额为11.5亿元。

4月10日，华兴源创发布公告称，当日收到了上海证券买卖所对公司发行股份及支付现金置办资产并募集配套资金申请文件的审核问询函，这代表注册制下的并购重组审核已正式按下启动键。

华兴源创此前曾表示，本次重组置办的资产契合科创板定位，与上市公司的主停业务具有协同效应，有利于促进主停业务整合升级，有利于提升上市公司业务范围和盈利水平，有利于增强上市公司持续运营才干，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

值得关注的是，华兴源创不只是当初的科创板审核发行第一股，更是科创板并购第一股，本次并购计划的推出时间与《科创板上市公司严重资产重组审核规则》发布仅距离8天时间，是科创板并购重组新规的理论，标记着继科创板注册制之后国内资本市场变革又迈出了坚实的一步。（校正/GY）