海航基础：关于受权孙公司三亚凤凰国际机场有限义务公司与 ...

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2016-135 海南海航基础设备投资集团股份有限公司 关于受权孙公司三亚凤凰国际机场有限义务公司与三亚凤凰机 场商业管理有限公司签署《三亚凤凰国际机场站前综合体商业项 目租赁协议》暨关联买卖的公告 本公司董事会及全体董事保障本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说 或者严重遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承担个别及连带义务。 重要内容提示： 买卖扼要内容：本公司孙公司三亚凤凰国际机场有限义务公司（以下简 称“凤凰机场”）拟与关联方三亚凤凰机场商业管理有限公司（以下简称“凤凰 商业”）签署《租赁协议》，出租三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目（不包 含酒店、免税体验店后的商业面积）。自起租日起第一年的年租金为人民币约 10,800.00 万元（600 元/平方米/月，按最终确认的实践面积计算）；之后每年租 金按凤凰机场上一年度旅客吞吐量增长比例递增（取小数点后两位），但不递加。 年物业管理费约为 1,800.00 万元（100 元/平方米/月，按最终确认的实践面积计 算）。 本次关联买卖不构成《上市公司严重资产重组管理措施》规则的严重资 产重组。 本次关联买卖尚需提交股东大会审议，届时关联股东须逃避表决。 一、关联买卖概述 1、本公司孙公司凤凰机场拟与关联方凤凰商业签署《租赁协议》，出租三 亚凤凰国际机场站前综合体商业项目（不包含酒店、免税体验店后的商业面积）。 自起租日起第一年的年租金为人民币约 10,800.00 万元（600 元/平方米/月，按最 终确认的实践面积计算）；之后每年租金按凤凰机场上一年度旅客吞吐量增长比 例递增（取小数点后两位），但不递加。年物业管理费约为 1,800.00 万元（100 元/平方米/月，按最终确认的实践面积计算）。 2、因三亚凤凰国际机场有限义务公司和三亚凤凰机场商业管理有限公司属 同一实践控制人控制，双方为关联方，上述买卖构成关联买卖。 3、过去 12 个月内本公司与相关关联人之间买卖类别相关的关联买卖已抵达 3,000.00 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方引见 （一）关联方关系引见 凤凰机场和凤凰商业属同一实践控制人控制，双方为关联方，实践控制人均 为海南省慈航公益基金会。 （二）关联人基本状况 公司称号：三亚凤凰机场商业管理有限公司； 注册资本：1,000 万元； 企业性质：有限义务公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：丁辉； 注册地址 ：海南省三亚市天涯区凤凰路凤凰国际机场办公楼四楼； 运营范围：日用百货、文体用品、服装鞋帽、儿童用品、礼品、布艺、箱包、 家用电器、图书用品；综合、方便、特产类、香水、化装品类、箱包、配饰类、 音像类、玩具、工艺品、礼品、饰品珠宝类、水果、保健食品及用品类、药品类、 手表、首饰类、茶叶类、烟、酒类、黄金、贵金属类、电子产品类以及机场贵宾 效劳，酒店、景区、租车、广告等旅游代理销售。 截止 2016 年 11 月 30 日，凤凰商业总资产 10,000.00 万元，总负债 9,000.00 万元，总收入 0 万元，净利润 0 万元。（以上数据未经审计） 三、关联买卖标的基本状况 1、本次买卖标的为孙公司凤凰机场的资产三亚凤凰国际机场站前综合体商 业项目（不包含酒店、免税体验店后的商业面积）。该项目租赁面积共约 1.50 万平方米（以最后确认面积为准）。 2、孙公司凤凰机场目前持有的三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的状况；不触及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施以及障碍出租的其他状况。 3、本次租赁价钱的确定依照市场价钱中止定价，主要参照了机场内现有商 业面积的实践价位、对该商业体的流量预测，以及近几年市场上相似的可比物业 的租赁方式肯定，并思索所在地域经济展开水平、物业商业天文位置等要素中止 恰当调整。 四、买卖合同的主要内容 1、买卖双方称号 甲方（出租方）： 三亚凤凰国际机场有限义务公司 乙方（承租方）： 三亚凤凰机场商业管理有限公司 2、买卖标的及承租期 本协议标的物为三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目，承租期为 120 个 月。上述承租期间届满前 1 个月内，若双方未提出书面异议，则该承租期间顺延 与本协议相同的期限，承租期顺延期间的租金规范以本协议承租期限届满时上一 年度的平均租金为准基数，重新洽谈肯定。 3、租金及支付方式 双方同意在本协议商定的承租期内，自起租日起第一年的年租金为人民币约 10,800.00 万元（600 元/平方米/月，按最终确认的实践面积计算）；之后每年租 金按凤凰机场上一年度旅客吞吐量增长比例递增（取小数点后两位），但不递加。 年物业管理费约为 1,800.00 万元（100 元/平方米/月，按最终确认的实践面积计 算）。凤凰商业应按合同年每三个月按比例支付租金，先付后用。本项目运用过 程产生的公用事业费用由凤凰商业自行承担。 4、协议生效 本协议自双方或双措施定代表人或其受权代表人签字并加盖单位公章或合 同专用章并经凤凰机场母公司海南海航基础设备投资集团股份有限公司董事会 及股东大会审议批准后生效。 五、关联买卖的目的及对公司的影响 由于本公司孙公司三亚凤凰国际机场有限义务公司是一家从事航空效劳与 机场场地管理的公司，本次买卖为其日常运营行为，三亚凤凰国际机场有限责 任公司依照公平、公正的准绳对本次买卖中止了充沛论证，本次租赁价钱主要 依照市场价钱肯定，价钱公道，契合公司整体利益，未损伤公司和其他股东的 权益。合同签署后，凤凰机场将依据细致合同管理进度及会计准绳逐步确认收 入及利润，合同商定金额并非一定构成当年收入及利润，敬请投资者留意投资 风险。 六、该关联买卖应当实行的审议程序 本公司第七届董事会第四十七次会议审议了《关于受权孙公司三亚凤凰国际 机场有限义务公司与三亚凤凰机场商业管理有限公司签署<三亚凤凰国际机场站 前综合体商业项目租赁协议>暨关联买卖的议案》，关联董事李同双先生、曾标 志先生、吴恕先生、蒙永涛先生、慕文瑾女士已逃避表决，以 3 票同意，0 票反 对，0 票弃权，经过了上述议案。 上述议案尚需取得股东大会的批准，与该关联买卖有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联买卖不构成《上市公司严重资 产重组管理措施》规则的严重资产重组。 公司独立董事就公司孙公司凤凰机场拟与关联方凤凰商业签署《租赁协议》 事项，经过认真审阅有关资料，与公司相关管理层人员中止了讯问和沟通后，发 表如下事前认可意见和独立意见： 经核对，此次《租赁协议》的签署属于公司日常运营行为。公司对该关联交 易的审议、表决程序合法，本次买卖没有损伤公司和中小股东的利益。同意将本 次议案提交公司第七届董事会第四十七次会议审议，并按规则提请公司股东大会 审议。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第四十七次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 海南海航基础设备投资集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 15 日