蒙娜丽莎集团股份有限公司2022第三季度讲演

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-111

2022

第三季度讲演

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保障信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保障季度讲演的真实、精确、完好，不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并承担个别和连带的法律义务。

2.公司担任人、主管会计工作担任人及会计机构担任人(会计主管人员)声明：保障季度讲演中财务信息的真实、精确、完好。

3.第三季度讲演能否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司能否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

其他契合非经常性损益定义的损益项目的细致状况：

□适用 √不适用

公司不存在其他契合非经常性损益定义的损益项目的细致状况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号逐一非经常性损益》中罗列的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的状况阐明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号逐一非经常性损益》中罗列的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发作变动的状况及缘由

√适用 □不适用

2022年1-9月，公司兼并停业收入469,392.74万元，同比降落4.73%，其中经销业务收入265,579.20万元，同比增长6.88%，工程战略业务收入198,970.38万元，同比减少15.39%。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股状况表

单位：股

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股状况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）股权鼓舞实施状况

1、公司2018年股票期权鼓舞计划实施状况

2022年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，审议经过了《关于调整2018年股票期权鼓舞计划行权价钱的议案》。依据《2018年股票期权鼓舞计划（草案）》的相关规则，因公司2022年7月6日实施了2021年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权鼓舞计划行权价钱，由9.63元/股调整为9.38元/股。细致内容详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2018年股票期权鼓舞计划第三个行权期间为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年9月30日，第三个行权期已行权数量为445.8276万份。

2、公司2021年限制性股票鼓舞计划实施状况

2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议经过了《关于终止实施2021年限制性股票鼓舞计划暨回购注销限制性股票的议案》，决议终止实施2021年限制性股票鼓舞计划并回购注销鼓舞对象已获授但未解除限售的限制性股票，细致内容详见2022年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2021年限制性股票鼓舞计划暨回购注销限制性股票的公告》。

2022年8月16日，公司召开2022年第二次暂时股东大会，审议经过了《关于终止实施2021年限制性股票鼓舞计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购注销49名鼓舞对象共计442万股限制性股票，回购价钱为15.13元/股。细致内容详见2022年8月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第二次暂时股东大会决议公告》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

截至公告日，公司已向上述42名鼓舞对象支付了回购价款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资讲演》（天健验〔2022〕7-98号）。经中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由418,978,471股变更为414,558,471股。细致内容详见2022年10月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年限制性股票鼓舞计划限制性股票回购注销完成的公告》。

（二）对外投资事项

1、蒙娜丽莎产业基金认购广祺智行基金出资份额

为推进公司产业规划和外延式展开，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争才干，公司投资设立的产业基金广东蒙娜丽莎产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒙娜丽莎产业基金”）拟以自有资金1,000万元认购广东广祺智行伍号股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人，本次投资完成后，蒙娜丽莎产业基金将持有合伙企业5.5249%的出资份额，并于2022年7月13日与各合伙人签署了《广东广祺智行伍号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。细致内容详见2022年7月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司产业基金参与投资广祺智行基金暨对外投资的公告》。

2、公司与创钰投资签署蒙娜丽莎产业基金合伙协议弥补协议二

2022年8月24日，公司与广州创钰投资管理有限公司经协商分歧达成弥补协议，签署了《广东蒙娜丽莎产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议弥补协议二》。细致内容详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业停顿暨签署弥补协议二的公告》。

（三）“蒙娜转债”相关事项

2022年8月1日，经公司第三届董事会第二十次会议审议经过，公司董事会决议本次不向下修正“蒙娜转债”转股价钱，且自董事会审议经过之日起未来六个月（2022年8月2日至2023年2月1日）内，如再次触发“蒙娜转债”转股价钱向下修正条款的，亦不提出向下修正计划。自本次董事会审议经过之日起满六个月之后，若再次触发“蒙娜转债”转股价钱的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决议能否行使“蒙娜转债”转股价钱的向下修正权益。细致内容详见2022年8月2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价钱的公告》。

2022年第三季度，“蒙娜转债”因转股减少 62 张（金额为 6,200 元），转股数量为230股。截至2022年9月30日，剩余可转债张数为11,688,785 张（可转债余额为1,168,878,500元）。细致内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于2022年第三季度可转换公司债券转股状况的公告》。

2022年10月25日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议经过，同意公司依据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规则，对“蒙娜转债”的转股价钱作相应调整，转股价钱由原来的每股人民币26.63元调整为每股人民币26.75元，调整后的转股价钱自2022年10月26日起生效。细致内容详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价作风整的公告》。

（四）回购事项停顿

截至2022年9月30日，公司累计经过回购专用证券账户以集中竞价买卖方式回购股份数量为6,132,904 股，占公司总股本的1.46%，其中最高成交价为23.50元/股，最低成交价为11.87元/股，成交总金额为人民币106,763,662.39 元（不含买卖费用）。细致内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的停顿公告》。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、兼并资产负债表

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

法定代表人：萧华 主管会计工作担任人：谭淑萍 会计机构担任人：梁富萍

2、兼并年初到讲演期末利润表

单位：元

本期发作同一控制下企业兼并的，被兼并方在兼并前完成的净利润为：0元，上期被兼并方完成的净利润为：0元。

法定代表人：萧华 主管会计工作担任人：谭淑萍 会计机构担任人：梁富萍

3、兼并年初到讲演期末现金流量表

单位：元

（二） 审计讲演

第三季度讲演能否经过审计

□是 √否

公司第三季度讲演未经审计。

董事会

2022年10月26日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-109

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保障信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、董事会会议召开状况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年10月25日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年10月21日经过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生掌管，应列席会议董事9名，实践列席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开契合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规则，会议合法有效。

二、董事会会议审议状况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议经过了以下议案：

1、审议经过了《关于2022年第三季度讲演的议案》

《2022年第三季度讲演》详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议经过了《关于以协议存款方式寄存募集资金的议案》

同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的状况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协议存款方式寄存并签署协议存款协议，期限自董事会审议经过之日起不超越12个月。公司董事会受权公司及子公司法定代表人签署上述协议存款事项相关的各项法律文件。细致内容详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议经过了《关于可转换公司债券转股价作风整的议案》

同意公司依据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规则，对“蒙娜转债”的转股价钱作相应调整，转股价钱由原来的每股人民币26.63元调整为每股人民币26.75元，调整后的转股价钱自2022年10月26日起生效。

细致内容详见公司于2022年10月26日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于可转换公司债券转股价作风整的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-110

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保障信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、监事会会议召开状况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2022年10月25日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年10月21日以专人送达、传真、电子邮件、电话相分离方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并掌管，应列席监事3名，实践列席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序契合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规则，会议合法有效。

二、监事会会议审议状况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式经过了如下议案：

1、审议经过了《关于2022年第三季度讲演的议案》

经审核，公司监事会以为：董事会编制和审核公司2022年第三季度讲演的程序契合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券买卖所的规则，讲演内容真实、精确、完好地反映了公司的实践状况，不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

《2022年第三季度讲演》详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议经过了《关于以协议存款方式寄存募集资金的议案》

经核对，监事会以为：公司及子公司在不影响公司募投项目正常实施进度的状况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协议存款方式寄存，有利于进步募集资金运用效率，增加存储收益，不存在损伤公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司将未运用的募集资金以协议存款方式寄存。

细致内容详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

2022年10月26日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-112

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于以协议存款方式寄存募集资金的

公告

本公司及董事会全体成员保障信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议经过了《关于以协议存款方式寄存募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的状况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协议存款方式寄存并签署协议存款协议，期限自董事会审议经过之日起不超越12个月。公司董事会受权公司及子公司法定代表人签署上述协议存款事项相关的各项法律文件。细致状况如下：

一、募集资金的基本状况

经中国证券监视管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监答应[2021]2510号）核准，公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券116,893.00万元，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实践发行11,689,300张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,168,930,000元，扣除不含税发行费用13,109,638.21元后，实践募集资金净额为人民币1,155,820,361.79元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月21日出具了《考证讲演》（天健验[2021]7-82号）。公司及控股子公司对募集资金的寄存和运用中止专户管理，并与保荐机构、募集资金寄存银行签署了《募集资金三方监管协议》。

依据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集阐明书》，公司上述募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

单位：万元

二、可转债募集资金运用状况及闲置的缘由

截至2022年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计运用85,911.85万元（包含公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的金额），募集资金余额为30,282.38万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

由于募集资金投资项目的树立需求一定周期，依据募集资金投资项目树立进度，现阶段部分募集资金存在闲置状况。

三、本次以协议存款方式寄存募集资金的基本状况

为进步募集资金运用效率，增加存储收益，维护投资者权益，依据《上市公司监管指引第2号逐一上市公司募集资金管理和运用的监管请求》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司签署的《募集资金三方监管协议》的相关规则，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的状况下，公司及子公司将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协议存款方式寄存，存款利率按与募集资金开户银行商定的协议存款利率执行，期限自董事会审议经过之日起不超越12个月。公司董事会受权公司及子公司法定代表人签署上述协议存款事项相关的各项法律文件。公司及子公司本次以协议存款方式寄存募集资金的账户如下：

四、对公司运营的影响

公司及子公司本次运用募集资金余额以协议存款方式寄存，是在不影响募投项目正常实施进度的状况下和保障募集资金保险的前提下中止的，不存在变相改动募集资金用处的行为，有利于进步募集资金运用效率，增加存储收益，契合公司和全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

公司及子公司将募集资金余额以协议存款方式寄存，保险性高，活动性好，风险可控。公司依照决策、执行、监视职能相分别的准绳树立了健全的业务审批和执行程序，确保协议存款事宜的有效展开和规范运转，确保募集资金保险。独立董事、监事会有权对资金运用状况中止监视和检查，必要时能够延聘专业机构中止审计。

六、决策程序及相关意见

（一）董事会审议状况

公司于2022年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议经过了《关于以协议存款方式寄存募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的状况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协议存款方式寄存并签署协议存款协议，期限自董事会审议经过之日起不超越12个月。公司董事会受权公司及子公司法定代表人签署上述协议存款事项相关的各项法律文件。

（二）监事会审议状况

公司于2022年10月25日召开第三届监事会第十七次会议，审议经过了《关于以协议存款方式寄存募集资金的议案》。经核对，监事会以为：公司及子公司在不影响公司募投项目正常实施进度的状况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协议存款方式寄存，有利于进步募集资金运用效率，增加存储收益，不存在损伤公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司将未运用的募集资金以协议存款方式寄存。

（三）独立董事意见

经核对，独立董事以为：在确保不影响募集资金项目展开和运用计划的前提下，公司及子公司将未运用的募集资金以协议存款方式寄存，有助于进步募集资金的运用效率，增加存储收益，不存在损伤公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。董事会审议决策程序契合《上市公司监管指引第2号逐一上市公司募集资金管理和运用的监管请求》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐一主板上市公司规范运作》等相关规则。因而，我们分歧同意公司及子公司将未运用的募集资金以协议存款方式寄存。

（四）保荐机构核对意见

经核对，保荐机构以为：公司及子公司将募集资金以协议存款方式寄存，不影响募集资金投资项目的正常中止，亦不存在变相改动募集资金用处的行为；上述事项曾经公司董事会、监事会审议经过，独立董事发表了明白同意意见，实行了必要的审批程序；上述事项契合《证券发行上市保荐业务管理措施》《深圳证券买卖所股票上市规则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐一主板上市公司规范运作》等有关规则；上述事项在不影响募集资金运用的前提下，增加了存储收益，契合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司本次将募集资金以协议存款方式寄存的事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限义务公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以协议存款方式寄存募集资金的核对意见。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2022年10月26日

本版导读

• 2022-10-26